Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. rugsėjo 6 d. byloje Nr. e3K-3-215-378/2021 išsprendė klausimą dėl teisės normų, reglamentuojančių juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo pagrindą, aiškinimo ir taikymo.

Dėl teisinės aklavietės (sprendimų įšaldymo) situacijos kaip pagrindo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą

Šioje byloje teisėjų kolegija konstatavo, kad teisinės aklavietės situacija susiklosto tais atvejais, kai sprendimai bendrovėje nepriimami, o ne tada, kai juos priimant pažeidžiami sprendimų priėmimo tvarkos reikalavimai. Teisėjų kolegijos nuomone akcininkų sutartyje ir/ar bendrovės įstatuose įtvirtintos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo tvarkos pažeidimai, taikant ABĮ įtvirtintas balsų perskaičiavimo taisykles (ABĮ 27 str. 8 d., 28 str.), neturi teisinės reikšmės, sprendžiant juridinio asmens veiklos tyrimo pradėjimo klausimą, nes: (i) visuotinio akcininkų susirinkimo ar jo dalyvių veikla negali būti tyrimo, pasitelkiant juridinio asmens veiklos tyrimo institutą, objektas, atsižvelgiant į tai, kad dalyvių susirinkimas nelaikomas bendrovės valdymo organu; (ii) pažeistas subjektines teises ir interesus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo tvarkos pažeidimų galima ginti pasinaudojant savarankišku civilinių teisių gynybos būdu – pareiškiant ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir tokiu būdu atkuriant iki ginčijamų sprendimų priėmimo buvusią padėtį (CK 2.82 str. 4 d., ABĮ 19 str. 10 d.).

Dėl akcininko teisės į informaciją pažeidimo kaip pagrindo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad akcininko teisės į informaciją pažeidimas kvalifikuotinas netinkama bendrovės valdymo organo (paprastai vadovo) veikla, pripažino, kad sistemingas ir besitęsiantis smulkiojo akcininko teisės į informaciją pažeidimas, trukdant įgyti informaciją, kuri reikalinga vykdant teisės aktuose numatytus reikalavimus, kai tokia netinkama valdymo organo veikla iš esmės yra pažeidžiamos smulkiojo akcininko teisės, galėtų būti pripažįstamas sudarančiu pagrindą pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą. Tokiais atvejais akcininkui tenka pareiga įrodyti pažeidimo pobūdį (pažeidimo sistemingumą ir tęstinumą) bei kaip toks pažeidimas iš esmės pažeidžia jo, kaip akcininko, teises ir varžo jo galimybę įvykdyti teisės aktuose numatytus reikalavimus.

Dėl atliekamo ikiteisminio tyrimo

Kasacinio teismo teisėjų kolegija pažymėjo, kad ikiteisminis tyrimas dėl galimai nusikalstamų bendrovės vadovo veikų nėra kliūtis pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą dėl netinkamos bendrovės vadovo veikos, atsižvelgiant į tai, kad skiriasi jų tikslai ir priemonės, kurias gali taikyti teismas, nustatęs, kad buvo atlikta neteisėta veika (veikla). Visgi ikiteisminio tyrimo vykdymas yra viena iš reikšmingų aplinkybių, sprendžiant dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindų pagrįstumo, tačiau savaime tai nėra pagrindas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą.