Kodėl 50/50 akcininkų struktūra dažnai konfliktą užprogramuoja jau sandorio dieną?
Du partneriai steigia arba įsigyja bendrovę lygiomis dalimis. Pradžioje toks modelis atrodo racionalus ir sąžiningas: abu turi vienodą ekonominį interesą, abu dalyvauja priimant esminius sprendimus, nė vienas negali dominuoti. Tačiau būtent ši pusiausvyra gali tapti struktūrine rizika. Kai akcininkų pozicijos išsiskiria dėl vadovo, biudžeto, investicijų, dividendų ar papildomo finansavimo, 50/50 modelyje dažnai nebelieka sprendimą lemiančio balso.
Teisinė problema kyla iš balsų ir sprendimų priėmimo mechanikos. Jei abu akcininkai turi po 50 proc. balsų, o konkrečiam klausimui būtina balsų dauguma arba abiejų akcininkų pritarimas, nė viena pusė negali priimti sprendimo savarankiškai. Tai nėra ydinga savaime. Tokia struktūra gali veikti, jeigu partnerių tarpusavio pasitikėjimas, sprendimų priėmimo tvarka ir atsitraukimo scenarijai yra aiškiai sureguliuoti. Rizika atsiranda tada, kai sandorio dokumentai numato lygią kontrolę, bet neatsako į klausimą, kas vyksta aklavietėje.
Praktikoje ši rizika paprastai valdoma akcininkų sutartyje ir įstatuose. Juose apibrėžiami klausimai, kuriems būtinas abiejų akcininkų pritarimas, nustatomi sprendimų priėmimo terminai, informacijos teikimo pareigos ir nesutarimų sprendimo procedūra. Kai ginčas susijęs su objektyviai įvertinamais klausimais, pavyzdžiui, akcijų verte, finansiniais rodikliais, investicijų dydžiu ar tam tikrų sąlygų įvykdymu, naudinga numatyti nepriklausomo eksperto vaidmenį. Svarbu aiškiai apibrėžti, ar eksperto išvada yra rekomendacinė, ar šalims privaloma, kokia tvarka ekspertas skiriamas ir kas padengia jo išlaidas.
Pavyzdžiui, sutartyje gali būti numatyta: „Jeigu akcininkai per 30 dienų nepriima sprendimo dėl rezervuoto klausimo, kuriam reikalingas abiejų akcininkų pritarimas, bet kuris akcininkas turi teisę kreiptis į nepriklausomą ekspertą, paskirtą sutartyje nustatyta tvarka. Ekspertas per 20 darbo dienų pateikia išvadą dėl ginčo klausimo, o akcininkai įsipareigoja, kiek tai leidžia taikytina teisė, balsuoti ir veikti atsižvelgdami į tokią išvadą.“
Vis dėlto nepriklausomo eksperto mechanizmas turi būti derinamas su konkrečiu verslo modeliu ir akcininkų santykiu. Vienais atvejais pakanka aiškios ekspertinio vertinimo procedūros, kitais būtina numatyti ir pasitraukimo, akcijų perleidimo ar kontrolės perskirstymo scenarijus. Todėl prieš pasirenkant 50/50 struktūrą šalims verta neapsiriboti akcijų proporcijų klausimu.
Daugiausia vertės sukuria išankstinis galimų aklaviečių aptarimas su teisiniais patarėjais ir jų pavertimas aiškiomis sutartinėmis taisyklėmis. Būtent sandorio dieną turėtų būti atsakyta ne tik į klausimą, kaip šalys valdys bendrovę, kai sutaria, bet ir kaip jos elgsis tada, kai susitarimo nebebus.
