Kodėl žodinis susitarimas tam tikrais atvejais gali būti stipresnis už rašytinę sutartį?

Beveik kiekvienas verslo žmogus yra girdėjęs (o dažnai ir pats sakęs) frazę: „bet juk sutartyje parašyta kitaip“. Iš tiesų – rašytinis tekstas yra pagrindas, nuo kurio pradedame. Bet dažnai nutinka taip, kad tai, kas parašyta popieriuje, ir tai, kaip šalys iš tikrųjų dirba, pradeda gyventi savo gyvenimus. Ir kai kyla ginčas, staiga paaiškėja, kad svarbu ne tik tekstas, bet ir tai, ką šalys realiai darė mėnesius ar metus.

Civilinis kodeksas šiuo klausimu gana aiškus: sutartis aiškinama pirmiausia pagal tai, ko šalys iš tikrųjų siekė, o ne pagal pažodinę teksto reikšmę. Ir, kas mums čia svarbiausia, aiškinant atsižvelgiama į tai, kaip šalys tarpusavyje elgėsi anksčiau ir kaip sutartį vykdė po jos pasirašymo.

Neseniai teko konsultuoti klientą, kurio situacija tai puikiai iliustruoja. Tiekimo sutartyje buvo numatyta griežta tvarka: kiekvienam užsakymui – atskira, sutarties priede nurodyta forma, tiekėjo patvirtinimas per 3 darbo dienas, o už vėlavimą – 2000 Eur bauda už kiekvieną dieną. Gražu. Tačiau realybėje visus metus užsakymai keliavo paprastu el. laišku, tiekėjas kainą pasakydavo telefonu per 5, 7, kartais 10 dienų, o klientas ramiausiai apmokėdavo sąskaitas. Niekas nepildė jokių formų.

Kai tiekėjas kartą atsisakė vykdyti telefonu suderintą užsakymą, motyvuodamas tuo, kad „formos nebuvo“, klientas turėjo ką atsakyti – jis galėjo remtis tuo, kaip šalys iš tikrųjų dirbo visą tą laiką. Ir, beje, tas pats argumentas galėtų apsisukti ir prieš klientą – jeigu jis pats vėliau bandytų reikalauti pilnos 10 000 Eur baudos už 5 dienas vėlavimo, tiekėjas pagrįstai galėtų sakyti: bet mes juk niekada realiai nedėjome fokuso į tai, ar tai 3 dienos, ar 10.

Problema atsiranda nedėl vieno nukrypimo, o dėl to, kad sutartis lieka gulėti kompiuteryje, kol kasdienybė pradeda gyventi pagal savas taisykles. Darbai priimami ne taip, kaip nurodyta. Terminai ar kainos keičiasi per el. laiškus ar Slack žinutes. Kažkas iš komandos, kurio įgaliojimai keisti sutartį niekada nebuvo aiškūs, tyliai sutinka su nauja tvarka. O tada, praėjus metams, viena pusė staiga nusprendžia prisiminti, ką sako popierius.

Ką su tuo daryti?

Periodiškai verta palyginti, ką numato sutartis, ir kaip realiai vyksta darbas. Jei atsirado nukrypimų – juos reikia arba pašalinti, arba atnaujinti sutartį.
Kai keičiasi kaina, terminai ar apimtis – tai verta užfiksuoti raštu. O jei sutinkate su išimtimi, bet nenorite, kad ji taptų nauja taisykle, aiškiai tai nurodykite.

Taip pat svarbu saugoti įrodymus. El. laiškai, protokolai, sąskaitos ar Slack žinutės, kurios šiandien atrodo kaip kasdienė komunikacija, ginčo atveju gali tapti pagrindiniu įrodymu.

Rašytinė sutartis tikrai lieka svarbiausiu dokumentu. Bet ji negyvena atskirai nuo to, kaip šalys elgiasi kiekvieną dieną. Gera sutartis turi būti ne tik tinkamai parengta, bet ir tinkamai valdoma ir peržiūrima visą jos vykdymo laikotarpį.