Verslo angelas ar VC fondas: teisiniai skirtumai, kuriuos verta žinoti steigėjui
Pirmoji išorinė investicija dažnai vertinama pagal du skaičius – bendrovės vertę ir investuotojui atiduodamą akcijų dalį. Tačiau du pasiūlymai, kuriuose nurodyta ta pati suma ir tas pats procentas, steigėjui gali turėti visiškai skirtingų teisinių pasekmių.
Pagal bendrovių teisę atskiro „verslo angelo“ ar „VC fondo“ akcininko statuso nėra. Jei abu investuotojai įsigyja tos pačios klasės akcijas ir vienodą jų dalį, įstatyme nustatytos jų teisės iš esmės nesiskiria. Konkretūs skirtumai sukuriami investavimo sutartyje, akcininkų sutartyje, bendrovės įstatuose ir akcijų suteikiamose teisėse.
Kas yra investuotojas?
Pirmiausia svarbu nustatyti, kas yra investuotojas. Verslo angelas paprastai investuoja savo vardu arba per kontroliuojamą bendrovę ir sprendimą gali priimti savarankiškai. VC sandoryje investuotoju gali būti fondas ar investicinė bendrovė, o jo vardu veikti valdymo įmonė. Investicijai įprastai reikalingas investicinio komiteto pritarimas, teigiamas patikrinimo rezultatas ir kitų išankstinių sąlygų įvykdymas. Todėl net pasirašytas term sheet nebūtinai reiškia besąlyginę pareigą pervesti lėšas. Dokumentuose turi būti tiksliai nurodyta, kuris subjektas finansuos bendrovę, kas turi teisę jį įpareigoti ir kada atsiranda mokėjimo pareiga.
Ne mažiau svarbi investavimo mechanika. Didinant įstatinį kapitalą ir išleidžiant naujas akcijas, pinigai patenka bendrovei. Investuotojui perkant esamas steigėjo akcijas, lėšas gauna jas parduodantis akcininkas. Šios konstrukcijos gali būti derinamos, tačiau jos turi skirtingą poveikį bendrovės kapitalui, akcininkų dalims ir steigėjo mokestinei padėčiai.
Kaip skiriasi angelo ir VC fondo teisinis patikrinimas?
Verslo angelas gali apsiriboti kapitalo struktūros, įstatų ir pagrindinių sutarčių peržiūra.
VC fondas paprastai tikrina kur kas plačiau: akcijų išleidimo istoriją, opcionus, finansavimo dokumentus, esmines sutartis, darbo santykius, intelektinės nuosavybės nuosavybės grandinę, ginčus, licencijas, duomenų apsaugą ir reguliacinių reikalavimų laikymąsi.
Kokių papildomų teisių dažniau prašo VC fondas?
VC fondas dažniau siekia ne vien akcijų, bet ir platesnių valdymo bei ekonominių teisių: teisės skirti valdybos narį, gauti periodinę informaciją, vetuoti reikšmingus sprendimus, naudotis likvidavimo privilegija, apsauga nuo praskiedimo ar teise dalyvauti vėlesniuose finansavimo etapuose. Fondo veiklos terminas taip pat lemia didesnį dėmesį pasitraukimo nuostatoms, įskaitant „drag-along“ mechanizmą.
Taigi nei verslo angelo, nei VC fondo investicija savaime nėra steigėjui palankesnė. Vertinant pasiūlymą svarbu analizuoti ne tik bendrovės vertę ir investuotojui tenkančią akcijų dalį, bet ir visą sutartinių teisių bei pareigų paketą – finansavimo sąlygas, kontrolės mechanizmus, atsakomybės ribas ir pasitraukimo teises.
