Lietuvos Aukščiausiasis Teismo nutartis – dėl juridinių asmenų organų sprendimų teisėtumo
? Lietuvos Aukščiausiasis Teismas („LAT“) priėmė nutartį Nr. e3K-3-294-823/2021, kurioje sprendė klausimus dėl juridinių asmenų organų sprendimų teisėtumo.
?? Šioje byloje ieškovė, bendrovės akcininkė, turinti 60% bendrovės akcijų (40% bendrovės akcijų priklausė trečiajam asmeniui), prašė pripažinti negaliojančiu bendrovės neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą dėl bendrovės įstatų pakeitimo – dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių paskyrimo ir atšaukimo priimti būtina kvalifikuota 2/3 bendrovės akcininkų balsų dauguma.
LAT teisėjų kolegija išaiškino, kad:
1️⃣ Atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes dėl ilgą laiką besitęsiančio bendrovės akcininkų konflikto, nulemto ieškovės nesutikimo su trečiojo asmens sprendimais dėl bendrovės valdymo, įstatuose nustatytas reikalavimas sprendimus dėl bendrovės valdymo organų paskyrimo (atšaukimo) priimti iš esmės vienbalsiai, nė vienam iš akcininkų neturint sprendimų priėmimą lemiančios balsų daugumos, gali nulemti teisinės aklavietės arba sprendimų įšaldymo (angl. deadlock) situaciją, kai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, nesant sutarimo, negalės būti priimti. Tokiai situacijai trunkant ilgesnį laiką, būtų pažeisti bendrovės interesai, objektyviai trukdoma ar apsunkinama jos veikla;
2️⃣ Ginčijami bendrovės įstatų pakeitimai yra naudingi trečiajam asmeniui (nes jais išplečiamos trečiojo asmens turėtos bendrovės valdymo organų formavimo kontrolės teisės), tačiau nenaudingi ieškovei (nes jos turėtos bendrovės valdymo organų formavimo kontrolės teisės yra susiaurinamos), taigi, ginčijamas sprendimas priimtas trečiajam asmeniui veikiant savo naudai prieš balsus jam perleidusios ieškovės interesus;
3️⃣ Trečiojo asmens deklaruotos būtinybės akcininkams susitarti ir taip stabilizuoti bendrovės veiklą, į kurią atsižvelgė bylą nagrinėję teismai, nagrinėjamu atveju buvo siekiama didinant trečiojo asmens įtaką bendrovės valdymui ir atitinkamai sumažinant ieškovės kontrolės teises, balsuojant dėl to pačios ieškovės akcijomis suteikiamais balsais ir prieš ieškovės valią. Toks trečiojo asmens veikimas negali būti pripažintas pakankamai pagrįstu sprendimu, priimtu trečiajam asmeniui veikiant bona fide. Taip pat tokiu negali būti pripažintas ir ginčijamas atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, priimtas išimtinai trečiojo asmens turimais balsais (šios nutarties 41 punktas).
