MB ar UAB: juridinę formą verta rinktis pagal būsimą verslo struktūrą
Verslo steigimo pradžioje juridinė forma dažnai pasirenkama vertinant artimiausius poreikius: steigimo greitį, administravimo paprastumą ar pradinio kapitalo reikalavimus. Tačiau verslui augant atsiranda klausimų, kurie steigimo metu dar neatrodo aktualūs – naujų partnerių ar investuotojų priėmimas, valdymo kontrolės paskirstymas, dalyvio pasitraukimas, darbuotojų opcionai ar viso verslo pardavimas. Tuomet paaiškėja, kad juridinė forma lemia ne tik administravimo tvarką, bet ir tai, kaip galima keisti nuosavybės bei valdymo struktūrą.
Tiek mažoji bendrija (MB), tiek uždaroji akcinė bendrovė (UAB) yra ribotos civilinės atsakomybės privatūs juridiniai asmenys. Vadinasi, pagal bendrąją taisyklę jų dalyviai neatsako už juridinio asmens prievoles savo turtu. Vis dėlto pagrindinis šių formų skirtumas slypi dalyvių teisių konstrukcijoje.
MB nariais gali būti tik fiziniai asmenys, o jų skaičius negali viršyti dešimties. Narystė MB nėra išreikšta akcijomis ar kitais standartizuotais vienetais. Nario įnašas, balsavimo teisės ir jam tenkanti paskirstomo pelno dalis nebūtinai sutampa. Kai MB turi vadovą, nuostatuose galima nustatyti skirtingą narių balsų skaičių ir kitokią, nei proporcinga įnašams, pelno paskirstymo tvarką.
Toks reguliavimas suteikia lankstumo nedidelei, uždarai partnerių grupei, tačiau sudėtingesnėje struktūroje gali sukelti teisinių neatitikimų. Pavyzdžiui, dalies nario teisių perleidimas, kai perleidžiantis asmuo lieka MB nariu, įstatyme nėra numatytas. Pasitraukimo ar likvidavimo atveju ekonominis rezultatas taip pat gali priklausyti nuo įnašų vertės, o ne nuo balsų ar įprastai skirstomo pelno proporcijų. Todėl nuostatuose įtvirtintas kontrolės ar pelno paskirstymo modelis nebūtinai vienodai veiks visose situacijose.
UAB nuosavybė išreiškiama akcijomis. Akcininkas gali perleisti dalį turimų akcijų, o naujam investuotojui akcijos gali būti išleidžiamos didinant įstatinį kapitalą. UAB akcininkais gali būti tiek fiziniai, tiek juridiniai asmenys, jų skaičius neribojamas. Dėl to investicijos dydį, balsavimo teises, dividendus ir pasitraukimo mechanizmą paprastai lengviau susieti į nuoseklią sistemą.
Papildomos taisyklės – sprendimai, kuriems reikia investuotojo pritarimo, akcijų perleidimo ribojimai, pirmumo teisės, teisė prisijungti prie akcijų pardavimo ar pareiga akcijas parduoti kartu – paprastai detalizuojamos įstatuose ir akcininkų sutartyje.
Sandorių praktikoje juridinę formą verta vertinti pagal kelis būsimus scenarijus: kas nutiks priimant investuotoją, vienam iš steigėjų pasitraukiant, kilus dalyvių nesutarimui ar parduodant verslą. MB paprastai tinkama, kai verslą valdo vienas ar du tarpusavyje aiškiai susitarę fiziniai asmenys, o nuosavybės struktūros pokyčių ir išorinio kapitalo neplanuojama. Jei numatomas investicijų pritraukimas, platesnė steigėjų komanda, opcionai ar skirtingos investuotojų teisės, UAB suteikia aiškesnę ir rinkos dalyviams įprastesnę infrastruktūrą.
