Smulkiųjų akcininkų akcijų išpirkimas „squeeze-out right” Lietuvoje – kaip pasinaudoti šia teise?
Europos sąjungos valstybėms (pvz. Danijai, Švedijai ir pan.) jau senai žinoma „squeeze-out right“ (išpirkimo teisė), Lietuvoje buvo taikoma retai.
Siekiant sumažinti verslui tenkančią administracinę naštą bei sudaryti galimybę smulkiesiems akcininkams pasitraukti iš bendrovės, kurioje poziciją užėmęs stambusis akcininkas ir, atvirkščiai, leisti stambiajam akcininkui tapti vieninteliu bendrovės akcininku, buvo įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai. Jais remiantis nuo 2022-11-30 naudotis išpirkimo teise leidžiama taip pat ir AB ar UAB, kurios nelaikomos emitentais (siūlančiais arba leidžiančiais vertybinius popierius), akcininkams.
Nors atrodytų, kad Vertybinių popierių įstatyme reglamentuota išpirkimo teisė yra pakankama, tačiau ji taikoma tik toms akcinėms bendrovėms ar kitoms viešosioms bendrovėms, kurios laikomos emitentais. Civiliniame kodekse taip pat yra nustatytas akcijų išpirkimo institutas, tačiau tam, kad jį būtų galima pritaikyti, reikalinga įrodyti, jog akcininko veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams ir negalima tikėtis, kad tie veiksmai ateityje pasikeis.
Akcinių bendrovių pakeitimais sudaryta galimybė mažumą (iki 5 proc.) turintiems akcininkams priverstinai parduoti savo akcijas, o stambiajam akcininkui (ne mažiau kaip 95 proc.) atitinkamai priverstinai išpirkti mažumą turinčių akcininkų akcijas.
Pataisomis aprašyta pakankamai aiški procedūra, kaip šį naują institutą panaudoti, tačiau yra vienas svarbus aspektas, kurį turi žinoti kiekvienas minėtą mažumą arba daugumą turintis akcininkas, norintis juo pasinaudoti – pasinaudoti išpirkimo teise galima ne bet kada.
Išpirkimo teise galima pasinaudoti tik per 3 mėn. laikotarpį nuo tos dienos, kai bendrovės akcininkas įsigyja ne mažiau kaip 95 proc. visų bendrovės akcijų. Tokio termino įvedimas užtikrina, kad akcininkas, įgijęs 95 proc. akcijų, pavyzdžiui, nelauks tinkamo momento, kai akcijų vertė sumažės, kad priverstinai išpirkti akcijas galėtų už žemesnę kainą ir panašiai.
Dar svarbiau yra suskubti tiems akcininkams, kurie reikalaujamą akcijų kiekį yra įgiję dar iki įstatymo pakeitimo, t. y. 2022-11-30 d. Tokiems akcininkams yra suteiktas 1 metų terminas nuo įstatymo pakeitimo inicijuoti akcijų išpirkimą. Vėliau to padaryti ir tapti vieninteliu akcininku bendrovėje nebus galimybės.
Siūlome suskubti ir nepraleisti progos įgyvendinti akcininkams suteiktą teisę, o akcijų išpirkimo procesą gali padėti sukoordinuoti Prevence ekspertai.
