Į ką reikia atkreipti dėmesį prieš pasirašant sutartis?

Nesvarbu, ar vystote kelias dideles įmones, ar pradedate kurti pirmąją, tikėtina, kad jūsų pašto dėžutę užplūsta daugybė verslo sutarčių projektų.  

Delloite dar 2017 atlikta 2 000 JAV vartotojų apklausa parodė, kad 91 proc. žmonių sutinka su paslaugų teikimo sąlygomis jų neskaitę. Kiek tai liečia verslo atstovus, šis procentas būtų ženkliai mažesnis, tačiau patys verslo atstovai vis tiek dažnai praleidžia esminius dalykus, į kuriuos reikėtų atkreipti dėmesį pasirašant sutartis. 

Į verslo sutartis žiūrima kaip į būdą užtikrinti sandorio sąlygas ir apsaugoti savo interesus, tačiau pernelyg dažnai žodžių išdėstymas, dviprasmiškos formuluotės ar praleisti teiginiai gali suklaidinti net ir įžvalgius asmenis. Kai kurie jus turintys įspėti signalai yra gerai užmaskuoti smulkiu šriftu sutartyje, todėl svarbu žinoti keletą patarimų, kaip jas pastebėti. Kiti signalai yra net ne pačiame dokumente, o kitos šalies (kontrahento) elgesyje.  

Keletas punktų, į kuriuos reikėtų atkreipti dėmesį ir kurie gali reikšti, kad, pasirašius sutartį, ateityje gali kilti problemų: 

Sutartis, kurioje žadama daugiau, nei kita šalis gali pagrįstai įvykdyti, rodo, kad kita šalis nėra patikima, todėl turėtumėte dar kartą apsvarstyti sutarties pasirašymą. Sutartis, kurioje yra akivaizdžiai melagingų teiginių, turėtų priversti atsisakyti sutarties.  

Šią taktiką kartas nuo karto galima įžvelgti bet kurioje verslo srityje. Šalis siekia priversti pasirašyti sutartį jos neperskaičius arba nepasikvietus advokato, suteikia trumpus sutarties pasirašymo terminus. Kitos šalies veiksmai, natūralu, kelia įtarimų: Kodėl skubama? Kas gali paaiškėti atidžiau išnagrinėjus sutartį? Vis dėlto, didelė dalis verslininkų norėtų, kad jų sutartis revizuotų profesionalai, todėl spaudimui niekada neverta pasiduoti. Kiekvienas, kuris nori su jumis užmegzti teisinį ryšį be teisinio atstovavimo abiejose pusėse, paneigia sutarties tikslą.

NDA arba konfidencialumo susitarimas dažnai yra būtina ir šalis apsauganti sutarties dalis. Nesvarbu, ar jums reikia privatumo, kad apsaugotumėte savo verslo praktiką ar verslo reputaciją, joks sandoris nevertas aukoti įmonės ir verslo saugumo. 

Pasitikėjimas yra bet kokios galiojančios sutarties pagrindas, o jei kita šalis nesutinka pasirašyti, kad privatūs aspektai bus konfidencialūs, pasitikėjimo negali būti. Todėl visuomet turėkite savo konfidencialumo susitarimo šabloną, kurį galėtumėte pasiūlyti pasirašyti, jei kita šalis tokio neturėtų.  

Ši dalis gali atrodyti akivaizdi, tačiau nustebtumėte, kiek problemų gali sukelti. Dažniausiai sutartyse nurodoma, kad jos įsigalioja nuo jų pasirašymo dienos, o būtent nuo šios dienos yra nustatomi ir sutarties terminai. Vis dažniau matome ginčus dėl sutarčių, kuriuos būtų buvę galima lengvai išspręsti, jei būtų atidžiai peržiūrėtos galutinės datos ir terminai. Ši klaida paprastai yra kanceliarinė, tačiau pasirašius sutartį šalims gali kilti rimtų padarinių. Pavyzdžiui, sutarties data nurodyta liepos 5 d., sutarties įvykdymo terminas – 31 d., tai reikštų, kad sutartis turėtų būti įvykdyta iki rugpjūčio 5 d. Tačiau pasitaiko atvejų, kai sutartis pasirašoma vėliau, nei nurodyta sutarties data, šiuo atveju pvz. liepos 15 d., tačiau faktiškai matoma, kad sutartis sudaryta liepos 5 d., dėl ko dešimčia dienų sumažėja sutarties įvykdymo terminas, o šalis, sutrumpėjus terminui, gali pažeisti sutarties nuostatas. Pastebiu, kad dažnai dėl to kyla bereikalingų ginčų. Taigi visuomet vertėtų net iš šią atrodo nereikšmingą aplinkybę atidžiai sužiūrėti (dabar vis dažniau sutartys pasirašomos el. parašu, kuriame matoma pasirašymo diena, todėl ši dalis labiau taikoma ranka pasirašomoms sutartims).  

Ši sutarties dalis yra viena svarbiausių, kadangi apibrėžia kokia apimtimi šalis, pažeidusi sutartį, atsakys prieš kitą šalį, todėl ją būtina įvertinti labai atidžiai.  

Pavyzdžiui, į statybos rangos sutartis dažnai įtraukiamos nuostolių atlyginimo išlygos kaip būdas apsaugoti rangovą nuo tam tikrų nuostolių. Tačiau reikėtų atkreipti dėmesį į baudų dydžius (ar jie adekvatūs nurodytam pažeidimui?), ar atsakomybė nėra nustatyta tik vienai šaliai, kai tuo tarpu kita šalis jokių racionalių atsakomybių už sutarties pažeidimą neprisiima (visuomet stenkitės, kad atsakomybė abiems šalims būtų nustatyta kuo panašesnė, kad būtų įgyvendintas sutarties šalių lygiateisiškumo principas).   

Taip pat siūlytina sutartyje įtvirtinti taip vadinamąjį „pasitaisymo laikotarpį“, t. y. nuostatą, kad šaliai taikoma bauda ar kita sankcija tik tuo atveju, jei per tam tikrą laiko tarpą šalis nepašalina kažkokio sutarties pažeidimo.   

Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad dažnu atveju sutartyse yra manipuliuojama tiesioginių nuostolių ir tiesiog nuostolių sąvokomis. Sutarties projektą teikianti šalis dažniausiai prie savo atsakomybių įrašo tiesioginius nuotolius, kai tuo tarpu nurodoma, kad kita šalis atlygina tiesiog nuostolius. Galėtų atrodyti, kad jokio skirtumo čia nėra, tačiau tiesioginiai nuostoliai reiškia įrodymais pagrįstus tiesioginius šalies patirtus nuostolius (pvz. būsto preliminarioje pirkimo pardavimo sutartyje nurodyta, kad nutraukus sutartį, pardavėjas atsako tik už patirtus tiesioginius nuostolius, taigi šiuo atveju tokie nuostoliai galėtų būti sumokėto avanso grąžinimas, kažkokios su turtu susijusios patirtos išlaidos (išlaidos turto vertinimui ar pan.), tačiau jei būtų nurodoma, kad atlyginami nuostoliai bendrąja prasme, pirkėjas galėtų reikalauti ne tik tiesioginių nuostolių, bet ir netiesioginių, pvz. negautų pajamų). Visuomet verta visoje sutartyje suvienodinti šias sąvokas, kad nei viena iš sutarties šalių neturėtų geresnių atsakomybę apibrėžiančių sąlygų.  

Patikimoje sutartyje bus aiškiai nurodytos mokėjimo sąlygos – tiksliai kokia suma ar procentinė jos dalis turi būti sumokėta, iki kada ir kokiu mokėjimo būdu. Patikimoje sutartyje bus sutarta konkreti kaina ir mokėjimų grafikas. Jeigu iš sutarties nuostatų nėra tiksliai aiški apmokėjimo sistema, tokiu atveju prašykite ją detalizuoti ir tikslinti.  

Jei pagal sutartį kyla teisminis ginčas, nuostata dėl ginčo nagrinėjimo vietos ir taikomos teisės nustatys vietą, kurioje turės būti pateiktas ieškinys. Pasirinkta vieta nurodys kurios valstybės teisė bus taikoma. Verslo savininkai turėtų būti atsargūs pasirašydami sutartį, kurioje pasirinkta teisė yra ne tos valstybės, kurioje jie įsisteigę, kadangi kitos valstybės teisė dažniausiu atveju yra nežinoma ir tai sudaro gerokai sudėtingesnį bylos iškėlimo procesą ir patį jo vykdymą. Nepaisant to, kad jūsų verslas yra Lietuvos Respublikoje, kita šalis sutartyje gali reikalauti, kad ieškinys ar arbitražo byla būtų nagrinėjama jų valstybėje. Taip dažnai daroma siekiant atgrasyti nuo bylinėjimosi ir padidinti patiriamas išlaidas. Jei įmanoma, derėkitės dėl bylos nagrinėjimo vietos savo valstybėje arba sutartoje neutralioje vietoje.  

Sutarties sąlygų šablonas reiškia įvairias nuostatas, įskaitant jurisdikcijos, konfidencialumo, perleidžiamumo, visų ankstesnių diskusijų sujungimo į dabartinę sutartį (pvz., pardavėjų pažadų, kuriuos jie galėjo duoti derybų metu, pakeitimas) ir kitas. Daugelis verslo savininkų nevertina šios sutarties dalies, nes šios nuostatos dažnai laikomos standartinėmis. Kiekviena tokia šabloninė nuostata skirta pasiekti vienai ar kitai šaliai tam tikrą tikslą. Taigi, kokios šabloninės nuostatos yra įtrauktos ir kaip jos aprašytos, gali turėti didelės įtakos jūsų įsipareigojimams ir teisėms pagal sutartį.  

Sutarčių nutraukimo sąlygos yra dažna sutarčių problema. Svarbu, kad šiose išlygose būtų tiksliai nurodytos priežastys, dėl kurių sutartis gali būti nutraukta. Nesvarbu, ar sutartį norite nutraukti jūs, ar kita šalis, įsitikinkite, kad priežastys aiškiai apibrėžtos. Taip pat svarbu įsitikinti, kad jūsų klientas negali nutraukti sutarties be priežasties (išskyrus, kai sutarties pobūdis tai nusako, pvz. ilgalaikis prekių tiekimas, kai pirkėjas galėtų nutraukti sutartį, nes jam nebereikia tiekiamų prekių – bet kuriuo atveju tokiu atveju turėtų būti nurodomas aiškus įspėjimo apie sutarties nutraukimą terminas). 

Dažnai prie nutraukimo sąlygų yra nurodoma, kad sutartis vienašališkai gali būti nutraukta esant šalies esminiam sutarties pažeidimui. Tam, kad šia neapibrėžta sąlyga nebūtų piktnaudžiaujama, siūlytina nurodyti bent jau kelis tokio esminio pažeidimo pavydžius, kad šalims būtų aiškiau suprasti, kas yra laikoma esminiu pažeidimu. Kitas būdas kaip apibrėžti esminį pažeidimą, tai prie tam tikros sutarties sąlygos/šalies įsipareigojimo pridėti prierašą, kad šios sąlygos pažeidimas laikomas esminius pažeidimu. Tokiu būdu bus aišku, kas laikoma esminiu pažeidimu ir jo papildomai nereikės įrodinėti, kas sumažins galimo ginčo kilimą.  

?Akivaizdu, kad šiame straipsnyje nėra išdėstyti absoliučiai visi galimi sutarčių sudarymo „red flag‘ai“, nes kiekviena sutartis yra unikali ir skirtinga, tačiau išdėstyti punktai kelia daugiausiai ginčų ir juos vertėtų įsivertinti dar prieš sudarant sutartį. Tai, kad sutartis yra teisiškai įpareigojanti, gali pasitarnauti kaip jūsų teisių apsauga, taip pat dėl jos galite būti įkalinti susitarime, kuris yra žalingas jūsų verslui.  

Tai, kad sutartis yra teisiškai įpareigojanti, gali pasitarnauti kaip jūsų teisių apsauga, taip pat dėl jos galite būti įkalinti susitarime, kuris yra žalingas jūsų verslui. Nedarykite klaidos ir kitą kartą, kai teks pasirašyti sutartį, atidžiai ją revizuokite, drąsiai darykite pakeitimus ir juos derinkite su kita šalimi. Kiekvieną sąlygą reikia suprasti, aptarti ir dėl jos susitarti. Siūlome pasirūpinti, kad bet kokį pasirašomą teisinį dokumentą parengtų arba peržiūrėtų verslo advokatas.